コーポレートガバナンス
最終更新日:2017年6月30日
Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.
基本的な考え方
更新
当社は、公共性の高い、中央卸売市場における卸売業者という社会基盤の公器としての役割を中長期的に継続していくために、企業理念・経営理念に適った企業活動を行なうとともに、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重し、引続き検討を続けてまいります。
なお、当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」を決議しております。その概要は本報告書「IV-1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
1-
企業理念・経営理念
(企業理念)
当社グループは、安全安心な水産物を、卸売市場の流通網を通して消費者にお届けし、日本の豊かな食生活に貢献する。
(経営理念)
1.
当社グループは、株主、取引先、従業員、消費者、並びに地域社会に貢献する企業を目指す。
2.
当社グループは、CSRを重視し、ステークホールダーの信頼を得ることにより、安定した持続的な企業基盤を構築する。
3.
当社グループの全役職員は、法令、社内規則、社会規範を遵守するとともに、業務遂行の健全性、透明性、公正性を確保し、商道徳に則った商活動を旨とする。
2-
経営管理体制
当社は、農林水産大臣から、東京都中央卸売市場内における卸売業者としての許可を受け、水産物卸売の業務を営んでおります。従って、当社は、卸売市場法の厳正な監視のもとに業務を行うと同時に、中央卸売市場の開設者である東京都と所轄官庁である農林水産省の業務検査を定期的に受けております。
また、取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)と監査役3名(うち社外監査役2名)で構成し、取締役会、経営会議、監査役会を中心とした経営管理体制を敷き、取締役会の意思決定機能、監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入のうえ、執行役員は、取締役会の委任に基づき担当業務を執行、業務執行のスピードアップと効率化を図っています。
更に、当社は、実効性のある内部監査を実施するため、社長直轄の内部監査組織を設置するとともに、全役職員が、コンプライアンスに適った企業活動を実践するため、コンプライアンスマニュアル他を制定し、社内組織として「コンプライアンス委員会」を設置のうえ、諸施策を講じています。
以上のような経営管理体制の下で、会社経営の健全性は充分に確保されているものと考えております。
なお、引続き、タイムリーディスクロージャーを重視し、正確、迅速かつ公正な情報提供にも努めてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
更新
【原則1-3.資本政策の基本的な方針】
当社は、企業価値の持続的な向上を目指し、事業機会の獲得、戦略的投資に必要となる充分な株主資本の水準を保持することを基本としております。
なお、必要な株主資本の水準につきましては、
事業リスクに対応して十分であること
卸売市場法上求められる財務規律を充足していること
連結ベースの自己資本比率30%以上、ネットD/Eレシオ1倍程度
ステークホールダーの更なる信頼獲得できるレベル
を考慮してまいります。
当社の資本政策及び配当政策につきましては、当社ホームページhttp://www.tsukiji-uoichiba.co.jp/ir/index_05.htmlに開示しております。
【原則1-4.上場株式の政策保有に関する方針】
当社は、政策保有株式を保有する場合は、取引関係・協業関係の構築・維持強化等を目的とし、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断され、保有意義が認められるものに限定することを基本方針としています。このため、保有株式については、個別銘柄毎に、投資効率を踏まえた経済合理性や将来的な投資目的の実現見通し等につき、定期的、継続的に、その保有意義を見直し取締役会へ報告します。見直しの結果、保有意義が乏しいと判断される場合には、原則売却します。
上場株式の議決権行使に関する基準について、
(1)
原則として棄権はしない。また議決権行使の白紙委任は行わない。
(2)
当社の投資目的・保有方針を踏まえて賛否を決定する。
なお、議決権の行使に際しては、所定の協議・審査を行なったうえで、総合的に賛否を判断します。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議事項とし、取引毎に取締役会による事前承認を要することとしており、利益相反取引・競業取引を行った取締役に対しては、該当取引につき遅滞なく取締役会に報告する義務を課しています。また、役員や主要株主(当社株式の10%以上を保有する株主)との取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、取引状況について定期的にレビューいたします。
【原則3-1(i)】
<企業理念・経営理念>
1.
基本的な考え方の1-企業理念・経営理念に記載のとおりです。
<経営戦略・経営計画>
当社は、中長期的な新経営計画「CHALLENGE-2020」を策定のうえ、平成26年度3月期決算短信、および第66期有価証券報告書にて、下記のとおり開示しています。
<新経営計画=CHALLENGE-2020>
『新経営計画=CHALLENGE―2020』では、東京オリンピック開催の2020年度までの7年間を、当社グループが新たな飛躍を遂げる好機と捉え、新市場移転までの2年間(2014年度~2015年度)を新市場への助走期間とする“フェーズI”、移転後の2年間(2016年度~2017年度)を移転後の機能拡充期間とする“フェーズII”、その後の3年間(2018年度~2020年度)を新たな挑戦・ジャンプアップ期間とする“フェーズIII”の3つのタイムスパンに分け、“変革”、“挑戦”をスローガンに、長期的な道筋や展望を描きながら、着実に歩を進めてまいります。
“フェーズI”では、新規施策として、当社グループの今後の戦略拠点となり、新市場全体の機能拡充にも資する多機能型冷蔵庫の建設計画を、2016年度の操業開始を目途に推進。また、新市場に於ける物流業務の共有化・効率化に向けた検討も進めてまいります。一方、当社グループにとっての最重要テーマは、厳しい業界環境(=市場規模縮小)へ対応する収益基盤の強化であり、引続き、積極的な営業施策(=産地の集荷加工、消費地の加工販売機能の拡充等)と共に、ローコストオペレーション・的確な在庫・資金管理・リスクマネージメント強化に取り組んでまいります。
“フェーズII”は、移転後の機能拡充を目指す期間として位置づけており、“フェーズI”で実施した諸施策の成果を結実させると共に、2017年度に本格稼働となる新設冷蔵庫の投資効果を最大限に引出し、着実な業績伸長を目指してまいります。
“フェーズIII”は、『新中期経営計画』の仕上げの期間と位置づけ、各事業の持続的成長と新規収益機会の獲得により、トップラインの引上げと優良資産のレバレッジ効果により収益率向上を図り、
最終年度(=2020年度)の業績目標を、
売上高: 1,000億円   経常利益: 7億円 純利益:  6億円
総資産: 200億円   純資産: 70億円   自己資本比率: 35 %
売上高: 1,000億円
経常利益: 7億円
純利益:  6億円
総資産: 200億円
純資産: 70億円
自己資本比率: 35%
に設定のうえ、より存在感のある水産流通会社への変革を目指してまいります。
【原則3-1(ii)】
<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針>
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「I-1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
【原則3-1(iii)】
<取締役・経営陣幹部の報酬決定方針、手続き>
当社は、「持続的な成長によりグループ全体の企業価値と株主価値の増大を図るために樹立する、経営方針の実効をより確かなものとするため、取締役(社外取締役を除く)と執行役員の報酬は、安定的な収益性や長期的な視点を重視した規律あるものとする。」旨の報酬決定方針を定めています。また、本方針に基づき、報酬基準額に会社業績評価と役位別に定めた個人業績評価を反映させる仕組みの「役員報酬ガイドライン」を定めています。個別の取締役(社外取締役を除く)と執行役員の報酬は、「方針」、「ガイドライン」に基づき、社長を委員長とする社外取締役を含むメンバーにより構成する「役員処遇委員会」にて、報酬水準の妥当性を審議する決定プロセスを経て、株主総会で授権された範囲内で、客観性と公正性を確保して適正に決定しています。なお、当社は、月例報酬のみを支給し、賞与は支給しておりません。また、役員退職慰労金は支給していません。
【原則3-1(iv)】
<取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部の選任方針、手続き>
1.執行役員の選任の方針と手続き
執行役員は、原則、経営者候補者層の中から高評価を得、誠実な人格で高い見識と能力を有している者、または既に執行役員として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と知識を有する者を毎年選任します。選任の手続きとしては、新任の者については上級管理職の中から、再任の者については執行役員としての能力・業績評価を踏まえて社長が候補者を選定し、取締役会にて決定します。
2.取締役候補者の選任の方針と手続き
当社取締役会として、適切な経営の監督および重要な業務執行の意思決定を行なえるよう、原則として、取締役社長の他、営業担当役員、管理担当役員等を取締役(社内)として選任するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、東京証券取引所が定める「独立役員」および当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たすとともに、当社の社会的使命を踏まえ、高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を選任します。取締役の候補者については、上記の方針を踏まえて社長が原案を作成し、取締役会での決議を経て決定します。
3.監査役候補者の選任の方針と手続き
監査役は、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の専門知識を有し、広範囲にわたる経験を備えた者を選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、東京証券取引所が定める「独立役員」および当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たすとともに、高度な知識や豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待できる者を選任します。監査役候補者については、上記方針を踏まえて、社長が原案を作成し、監査役会の同意を得た上で取締役会の決議を経て決定します。
なお、取締役会の決議を経て決定した取締役・監査役候補の選任案は、株主総会に付議します。
【原則3-1(v)】
<社外取締役・社外監査役の選任理由>
社外取締役、および社外監査役の選任理由につきましては、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営に係る事項」【取締役関係】および【監査役関係】に開示していますので、ご参照下さい。
<社内取締役・監査役の選任理由>
(取締役 吉田 猛)
丸紅株式会社にて長く水産ビジネスに携り、同社退社後は、卸売会社の札幌中央水産株式会社の常務執行役員を経て、2006年6月に当社常務取締役に就任、その後、営業部門統括として取締役専務執行役員、取締役副社長執行役員を歴任、2013年6月より取締役社長を務めております。卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績・貢献に加え、経営全般に関する知見を有しており、取締役として適任と判断しています。
(取締役 木村洋介)
丸紅株式会社にて長く管理関係の業務に携り、同社退社後は、株式会社ベニレイの専務取締役社長補佐・管理担当役員を経て、2012年6月に当社常務取締役に就任、その後、管理担当役員として取締役専務執行役員を経て、現在、取締役専務執行役員社長補佐(兼)管理本部長、並びにコンプライアンス委員長を務めております。長年に亘り管理関係業務に従事し、卓越した専門知識、豊富な業務経験と当社における実績・貢献に加え、経営全般および管理業務に関する知見を有しており、取締役として適任と判断しています。
(取締役 関  均)
入社以来、経営企画、総務、不動産開発の業務に従事し、執行役員、取締役執行役員を経て、現在、取締役執行役員管理本部長補佐(兼)冷蔵事業部長(兼)市場移転対策室長を務めております。長年に亘り管理関係業務に従事し、卓越した専門知識、豊富な業務経験と当社における実績・貢献に加え、事業経営に関する知見を有しており、取締役として適任と判断しています。
(取締役 村野智基)
入社以来、長年に亘り、鮮魚取引関係業務他に従事し、札幌営業所長、株式会社キタショク代表取締役社長、営業第二本部長を歴任、現在、取締役執行役員株式会社キタショク代表取締役社長を務めております。卓越した専門知識、豊富な業務経験と、当社および子会社での実績・貢献に加え、事業経営に関する知見を有しており、取締役として適任と判断しております。
(取締役 大竹利夫)
入社以来、長年に亘り、総務・経理関係業務に従事し、現在、取締役執行役員経理部長を務めております。卓越した専門知識、豊富な業務経験と、当社における実績・貢献に加え、事業経営に関する知見を有しており、取締役として適任と判断しております。
(取締役 村山弘晃)
入社以来、長年に亘り、鮮魚取引関係業務に従事し、現在、取締役執行役員営業本部長を務めております。卓越した専門知識、豊富な業務経験と、当社における貢献・実績に加え、事業経営に関する知見を有しており、取締役として適任と判断しております。
(監査役 伊藤 隆)
入社以来、総務、内部監査の業務に従事し、執行役員、常務執行役員を経て、現在、常勤監査役を務めております。長年に亘る管理関係業務の実務経験に加えて、取引監査の職務経験を有していることから、監査役として適任と判断しています。
【補充原則4-1-1.経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、経営会議体規程において、法令および当社定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項につき取締役会に付議することを定めており、その付議基準は取締役会付議事項一覧表によって明確にしています。また、同一覧表および決裁基準表により、取締役会が決定すべき事項以外の意思決定、およびその執行は、経営会議および執行役員に委任しています。経営会議および執行役員に委任した事項に関する意思決定および執行状況は、月次に取締役会において各担当執行役員より業務執行報告を行ないます。取締役会は、この報告等を通じて経営会議および執行役員による意思決定および業務執行を監督しています。
【原則4-8.独立取締役の有効な活用】
当社は、2名の独立取締役を選任しています。それぞれ、企業会計・コンプライアンスに関する専門知識と、企業経営に関する経験を有しており、また、両名ともに当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献し、企業価値の向上に寄与する資質を十分に備えた人材と判断しております。
【原則4-9.独立社外取締役となる者の独立性判断基準】
本報告書II-1.「独立役員関係」をご参照下さい。
【補充原則4-11-1.取締役会の構成・多様性・規模】
当社は、取締役会の実効性を高めることを目的として、営業経験者、管理業務経験者のバランスを考慮したうえで、より多様な経験、知識、専門性、見識等を有し、各事業活動に精通し、当社の企業価値向上に資すると考えられる人物を取締役に指名しております。また、独立役員を選出することで、社内の慣習にとらわれない視点の導入、牽制、監督機能の強化を行なっています。
なお、当社は、社外取締役2名を含め取締役8名を選任しており、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えています。取締役候補者の指名に際しては、上記方針に基づき、社長が提案し、取締役会で決定しています。
【補充原則4-11-2.取締役・監査役の兼任状況】
役員の兼任状況については、毎年、会社法令に基づく監査に先立ち、個別に確認しています。その結果を受け重要な兼任状況を、決算日現在に在任する役員については、株主総会招集ご通知の「事業報告」に、新任の役員候補については、「株主総会参考書類」にその内容を記載しています。
【補充原則4-11-3.取締役会の実効性の評価】
取締役会開催に際しては、事前に社外取締役、社外監査役に対して、報告事項、決議事項についての説明を行ない、活発な議論や意見交換を行なったうえで、業務執行にかかわる重要事項を決定しており、取締役会の実効性は確保されています。
今後とも、取締役会の運営方法に随時検証を加え、実効性の確保に努めると同時に、定期的に取締役会の実効性について分析・評価を実施してまいります。なお、当社取締役会についての実効性に関する評価結果につきましては、当社ホームページhttp://www.tsukiji-uoichiba.co.jp/ir/index_05.htmlに開示しております。
【補充原則4-14-2.取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
新任取締役・監査役の就任の際には、社内規則、関係法令等について、必要な知識を習得させるため講習を行なっています。また、取締役・監査役に対しては、第三者機関による研修・セミナー等の受講の機会を提供し、その費用は会社負担とします。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との間で建設的な対話を行うことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。代表取締役社長が株主との対話全般を統括しており、総務部および経理部を担当部署として、株主からの対話の申込みに対して、合理的な範囲で適切に対応しています。
なお、対話に際しては、社内規定である「インサイダー取引管理規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理しています。
2.
資本構成
外国人株式保有比率10%未満 10%未満
【大株主の状況】
更新
氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
株式会社ベニレイ 171,200 7.61
株式会社ヨンキュウ
123,900 5.51
東洋水産株式会社
121,652 5.41
株式会社海昇
111,400 4.95
株式会社みずほ銀行
111,217 4.94
株式会社ニチレイフレッシュ
79,000 3.51
横浜冷凍株式会社
57,600
2.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
39,600 1.76
築地魚市場持株会 31,213 1.38
朝日生命保険相互会社
30,000 1.33
支配株主(親会社を除く)の有無 ―――
親会社の有無 なし
補足説明
―――
3.
企業属性
上場取引所及び市場区分 東京 第二部
決算期 3 月
業種 卸売業
直前事業年度末における(連結)従業員数 100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満
4.
支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.
その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.
機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態 監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数
更新
8名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数
更新
2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数
更新
2名
会社との関係(1)
更新
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
石川 誠 公認会計士                      
重田親司
他の会社の出身者                      
氏名 属性 会社との関係(※)
石川 誠 公認会計士 a  
b  
c  
d  
e  
f  
g  
h  
i  
j  
k  
重田親司
他の会社の出身者 a  
b  
c  
d  
e  
f  
g  
h  
i  
j  
k  
会社との関係についての選択項目
本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h
上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k
その他
会社との関係(2)
更新
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
石川 誠 元有限責任あずさ監査法人パートナー
公認会計士
同氏につきましては、公認会計士としての豊富な実務経験を通じて培われた高い見識を当社の経営に活かして頂くとともに、独立の立場から当社の経営を監視・監督して頂けるものと判断し、選任しています。なお、石川氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」および当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、また、同氏と当社との間には特別な利害関係は存しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
重田親司
同氏は、北海道大学「新渡戸カレッジ」のフェローです。 同氏につきましては、企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を有していることにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に充分に貢献いただけるものと判断し、選任しています。なお、重田氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」および当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、また、同氏と当社との間には特別な利害関係は存しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
更新
  委員会の名称 全委員
(名)
常勤委員
(名)
社内取締役
(名)
社外取締役
(名)
社外有識者
(名)
その他
(名)
委員長
(議長)
指名委員会に相当
する任意の委員会
報酬委員会に相当
する任意の委員会
役員処遇委員会 4 3 2 1 0 1 社内取締役
  指名委員会に相当する任意の委員会 報酬委員会に相当する任意の委員会
委員会の名称 役員処遇委員会
全委員
(名)
4
常勤委員
(名)
3
社内取締役
(名)
2
社外取締役
(名)
1
社外有識者
(名)
0
その他
(名)
1
委員長
(議長)
社内取締役
補足説明
更新
なし
【監査役関係】
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 4名
監査役の人数 3名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は業務の実施部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・定款・社内規程等の順守、資産の保全という内部統制の目的を達成するための内部統制システムを構築しております。
内部統制の実際の業務執行状況は、当社およびグループ各社の日常業務については常勤監査役(1名)および内部監査室による業務監査を定期的に実施しており、その監査結果は経営会議に報告しております。
また、監査役は取締役会、執行役員会および関係会社報告会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人と連携を図ることによる情報収集、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役および執行役員の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名
会社との関係(1)
更新
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
室谷 和彦 税理士                          
長沼 徹 他の会社の出身者                          
氏名 属性 会社との関係(※)
室谷 和彦 税理士 a  
b  
c  
d  
e  
f  
g  
h  
i  
j  
k  
l  
m  
長沼 徹
他の会社の出身者 a  
b  
c  
d  
e  
f  
g  
h  
i  
j  
k  
l  
m  
会社との関係についての選択項目
本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j
上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
m
その他
会社との関係(2)
更新
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
室谷 和彦 元税務大学校教育官
千葉西税務署副署長
税理士
同氏につきましては、国税局での豊富な職務経験と、税務・会計に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査頂けるものと判断し、選任しています。なお、室谷氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」および当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、また、同氏と当社との間には特別な利害関係は存しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
長沼 徹
――― 同氏につきましては、管理関係業務に精通すると共に、企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を有していることにより、独立の立場から当社の経営を監視・監査頂けるものと判断し、選任しています。なお、長沼氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」および当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、また、同氏と当社との間には特別な利害関係は存しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
氏名 独立
役員
適合項目に
関する
補足説明
選任の理由
室谷
和彦
元税務大学
校教育官
千葉西税務署
副署長
税理士
同氏につきましては、国税局での豊富な職務経験と、税務・会計に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査頂けるものと判断し、選任しています。なお、室谷氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」および当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、また、同氏と当社との間には特別な利害関係は存しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
長沼
 徹
――― 同氏につきましては、管理関係業務に精通すると共に、企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を有していることにより、独立の立場から当社の経営を監視・監査頂けるものと判断し、選任しています。なお、長沼氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」および当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、また、同氏と当社との間には特別な利害関係は存しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数
更新
4名
その他独立役員に関する事項
「社外役員の独立性判断基準」
当社は、社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」という)または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
1.
当社および当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注1)
(注1)
業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、社員、理事、その他これらに準じる者および使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
2.
当社グループを主要な取引先とする者(注2)、またはその業務執行者
(注2)
当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
3.
当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者
(注3)
当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行なっている者、直近の事業年度における借入額が上位3位以内の主要借入先をいう。
4.
当社の大株主(総議決権の5%以上の議決権を自己および共同保有者または他人の名義をもって保有している者)またはその業務執行者
5.
当社グループが総議決権の5%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
6.
当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7.
当社グループから役員報酬以外に、多額(注4)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、またはコンサルタント等
(注4)
多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。
8.
当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
9.
当社グループから多額(注4)の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
10.
当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員またはその他使用人である者
11.
上記2~10に過去3年間において該当していた者
12.
上記1~10に該当する者が重要な者(注5)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
(注5)
重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明
更新
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、前年度の当期純利益(連結)に連動した業績連動報酬部分と個人業績評価部分から構成されています。
また、業務執行から独立した社外取締役および監査役の報酬につきましては、固定報酬のみから構成されています。
ストックオプションの付与対象者  
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役に区分けして支給総額を表示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、「持続的な成長によりグループ全体の企業価値と株主価値の増大を図るために樹立する、経営方針の実効をより確かなものとするため、取締役(社外取締役を除く)と執行役員の報酬は、安定的な収益性や長期的な視点を重視した規律あるものとする。」旨の報酬決定方針を定めています。
また、本方針に基づき、報酬基準額に会社業績評価と役位別に定めた個人業績評価を反映させる仕組みの「役員報酬ガイドライン」を定めています。
個別の取締役(社外取締役を除く)と執行役員の報酬は、「方針」、「ガイドライン」に基づき、社長を委員長とする社外取締役を含むメンバーにより構成する「役員処遇委員会」にて、報酬水準の妥当性を審議する決定プロセスを経て、株主総会で授権された範囲内で、客観性と公正性を確保して適正に決定しています。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、前年度の当期純利益(連結)に連動した業績連動報酬部分と個人業績評価部分から構成されています。
また、業務執行から独立した社外取締役および監査役の報酬につきましては、固定報酬のみから構成されています。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対しては、管理本部長または総務部長が取締役会の議案について事前説明を行なうほか、必要なサポート体制を提供しています。
また、社外取締役および社外監査役は、執行役員会ほかの重要会議に出席し、取締役・執行役員の職務の執行状況につき監視・監督するとともに、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部統制の実効を上げています。
2.
業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
更新
当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
取締役会は、社内取締役6名、社外取締役2名の計8名で構成されており、月1回以上開催され、法令、定款および「経営会議体規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しています。
取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議および社内規程に従い、担当業務を執行しています。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役(社外監査役)2名の計3名で構成されており、適宜開催され、監査役会規程に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
経営会議は、社長の諮問会議として設置され、社長を含む常勤取締役5名、執行役員1名、事務局(総務部長)1名で構成され、週1回開催のうえ、経営に関する重要事項を審議しています。
取締役会の意思決定機能と監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会および代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しています。なお、平成29年6月29日時点における執行役員(取締役兼務を含む)の総数は7名で構成されています。
執行役員会は、社長、執行役員7名(うち5名が取締役兼務)、社外取締役2名、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、月1回開催のうえ、業務執行状況の報告や社長の方針示達および情報連絡を行なっています。
コンプライアンス委員会(年2回開催、その他随時開催)は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理およびコンプライアンスの実践についての支援・指導を行なっています。
役員処遇委員会は、社長を委員長とし、社外取締役を含むメンバー4名により構成され、年1回開催され、「報酬決定方針」、「報酬ガイドライン」に基づき報酬水準の妥当性を審議しています。
3.
現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
更新
当社は、経営における「意思決定の迅速性・効率性」および「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を「社内取締役を中心とする取締役会を置く監査役(監査役会)設置会社」としておりますが、執行役員兼務取締役を中心として構成する取締役会の意思決定の迅速性・効率性は確保されており、また、社外取締役2名、社外監査役2名を設置するほか、監査役と内部監査室および会計監査人との連携や、社外取締役と社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じており、有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。更に、社外取締役と社外監査役については、東京証券取引所が定める「独立性基準」および当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしております。
なお、当社は、社外取締役石川誠並びに社外取締役重田親司、および社外監査役室谷和彦並びに社外監査役長沼徹の各氏との間で、各氏が社外取締役または社外監査役としての責務を充分果たせるよう、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、その職務を行なうにつき善意で重大な過失がない時は、会社法第425条第1項各号に定める額を限度とする契約を締結しております。
Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.
株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
更新
  補足説明
株主総会招集通知の早期発送 2017年度は、招集通知を法定期日の6日前に発送しています。
その他 2016年度(第68期)より招集通知の発送日前に東京証券取引所のウェブサイトへ開示するとともに、当社ホームページへ掲載しております。
2.
IRに関する活動状況
  補足説明 代表者自身による説明の有無
IR資料のホームページ掲載 四半期短信、決算短信、並びにそのほか開示資料について、当社のホームページへ掲載しております。  
IRに関する部署(担当者)の設置 総務部人事総務課および経理部決算総括課で対応しております。  
3.
ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
 
  補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の基本的な考え方に記載のとおり、「当社グループは、CSRを重視し、ステークホールダーの信頼を得ることにより、安定した持続的な企業基盤を構築する。」ことを経営理念に掲げています。
環境保全活動、CSR活動等の実施 食育・魚食普及活動への参画、学童教育実習(市場視察)への協力、市場内外の美化・清掃活動への参加、反社会勢力排除の研修活動への協力、など幅広い活動を展開しています。
Ⅳ 内部統制システム等に関する事項
1.
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」に関する基本方針(以下、内部統制の基本方針)を以下のとおり整備しています。以下、平成27 年6月26日現在における「内部統制の基本方針」を記載します。(当社の「内部統制の基本方針」は平成18年6月5日開催の取締役会において決定され、直近では平成27年4月28日付で一部改訂されております。)
〈内部統制の基本方針〉
イ.
取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)
コーポレートガバナンス
1、
取締役会は、法令、定款および取締役会規程、その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
2、
取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議および社内規程に従い、担当業務を執行する。
3、
取締役会の意思決定機能と監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会および代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
4、
監査役は監査役会規程および監査役監査基準に則り、取締役会の職務執行の適正化を監査する。
(2)
コンプライアンス
1、
当社および当社子会社は、コンプライアンス体制の根幹となる行動規範を定め、取締役が、コンプライアンスの意識向上に努めるとともに、すべての役職員がコンプライアンスを遵守・実践するよう周知徹底する。
2、
当社および当社子会社は、コンプライアンスを推進するために、体制の整備、コンプライアンスに係る基本方針および諸施策の決定等を行うとともに、全社的なコンプライアンスを統括する機関として、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置する。
3、
当社および当社子会社は、役職員の遵守すべきコンプライアンス・マニュアルを整備し、全役職員にコンプライアンス・マインドの定着と高揚を図る。
4、
当社および当社子会社は、社員等の相談・通報窓口として、通常の業務ラインとは別に「コンプライアンスホットライン」を置き、日常の業務においてコンプライアンスに係る問題等に気付いたときは相談できる体制をとる。また、その情報については秘密保持を厳守するとともに、相談者には不利益な取扱いを行わない。
5、
当社および当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固拒絶し、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(3)
財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、当社の定める「財務報告の基本方針」に従い、内部統制システムの整備および運用を行うとともに、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(4)
内部監査
当社は、内部監査規程を定め、業務の実施部署から独立した内部監査部門が、当社グループに関する実効性のある内部監査を実施する。
ロ.
損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1、
当社は、リスク管理体制を整備するため、リスク管理規程を定め、リスク管理に係る基本方針および諸施策の決定等を行うとともに、リスク管理担当役員を選任し、当社グループのリスク管理を統括する組織を設置して、リスク管理体制についての評価・指導を行う。
2、
当社グループの重要な投資等の個別案件については、職務権限規程および稟議規程に基づき、経営会議で審議後、社長の決裁を得る。さらに、法令・定款および案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得する。
3、
不測事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の把握に努め、当社グループの損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。
ハ.
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1、
当社は、経営方針・経営戦略等、当社グループの全役員・社員が共有する目標を定め、その浸透を図るとともに目標達成に向けて、各自が実施すべき具体的な目標を定める。
2、
当社は、職務権限規程により、当社の機構および職位ならびにその指揮命令の系列を定め、業務の適正な運営と効率化を図る。
3、
当社は、業務の執行が効率的に行われることを確保するため、また、経営の意思決定の迅速化を図るため経営会議を設置し、経営に関する最高方針および全社的重要事項について審議する。
ニ.
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1、
当社は、法令および文書規程等に基づき、当社が保有する情報資産を適切に保護するための必要な方策を定め、重要な会議の議事録・稟議書類等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は適切に保存しかつ管理する。
2、
取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ホ.
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1、
当社は、当社子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重する一方、関係会社管理規程を定め、当社子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすることを周知徹底する。
2、
当社は、定期的に関係会社の報告連絡会議を開催し情報交換を行い、当社グループ全体の健全な発展を図る。
3、
当社執行役員および社員が必要に応じて当社子会社の取締役、監査役および執行役員を兼任する。
4、
監査役は、監査役監査基準等に基づき、当社子会社に対して営業または会計に関する報告を求め、業務および財産の状況を調査する。
5、
内部監査部門は、定期的に当社子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会等に報告する。
ヘ.
監査役への報告体制
1、
当社および当社子会社の取締役および使用人は定期的に職務の執行状況を監査役に報告する。また、取締役および使用人は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務および事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。
2、
当社および当社子会社の役職員は、監査役に対して、当社および当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
3、
当社および当社子会社は、監査役へ報告を行った当社および当社子会社の役職員が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を就業規則に定め、役職員に周知徹底する。
ト.
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1、
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、当社および当社子会社の取締役および使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
2、
監査役は、代表取締役と協議を実施するとともに、会計監査人と緊密に連携し、定期的に会合をもつなど意見および情報交換を行い、内部監査部門とも緊密な連携を保つ。
3、
取締役は監査役の監査に協力し、監査にかかる諸費用(訴訟、往査の費用、外部専門家の活用にかかる費用等)については、必要に応じ予算を措置する。
チ.
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の 実効性の確保に関する事項

監査役からの要請がある 場合には、専属の使用人を配置して監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保する。また、当該使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については監査役と事前協議のうえ実施するものとする。
2.
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関りを持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固拒絶し、警察等の外部専門機関と緊密に連携し全社を挙げて毅然とした態度で対応しております。また、中央卸売市場築地市場全体としても反社会的勢力の排除に積極的に取り組んでおります。
Ⅴ その他
1.
買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無 なし
該当項目に関する補足説明
―――
2.
その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――
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